С 1 июля 2009 года вступают в силу изменения в Гражданский кодекс РФ, Закон «Об обществах с ограниченной ответственностью» и некоторые иные законодательные акты (Федеральный закон от 30.12.2008 №312-ФЗ), которые существенно изменяют компетенцию органов управления ООО, порядок перехода долей в уставном капитале, права и обязанности участников, состав учредительных документов и т.д.
Действующие общества с ограниченной ответственностью обязаны не позднее 1 января 2010 года привести свои уставы и учредительные договоры в соответствие с новыми законодательными нормами.
Постановление о перерегистрации ООО связано со следующими изменениями:
Перерегистрация ООО в 2009 г. в частности связана с изменением структуры действующей документации. Договор об учреждении перестанет быть главным учредительным документом. Его место займет при перерегистрации ООО 2009 г. устав. В Уставе можно будет не указывать номинальную стоимость долей участников, зато становится обязательной подача соответствующего Уставу заявления по форме, утвержденной Правительством РФ.
Закон о перерегистрации ООО гласит, что владелец обязан вести список участников — в нём нужно будет указать размер доли каждого участника, их оплату и дату передачи.
Всеобщая перерегистрация ООО связана и с новым порядком передачи доли для желающих продать ее или реализовать другим способом. Теперь договор купли-продажи доли должен быть нотариально удостоверен. В свою очередь нотариус обязан сам ставить в известность регистрационные органы в течение трех месяцев после удостоверения документа. Несоблюдение ведет к признанию сделки недействительной.
Обязательная перерегистрация ООО в 2009 году подразумевает внесение в Устав возможности выхода одного из участников Общества. Если такая возможность Уставом предусмотрена не будет, то вне зависимости от желания участника его выход будет невозможным.
Перерегистрация ООО и регистрация ООО подразумевает заполнение договора о правах и обязанностях участников Общества. В нем должны быть указаны лица, которые имеют право принимать участие в голосовании на общем собрании участников; возможность передачи доли; все действия, которые связанные с созданием, управлением, реорганизацией и ликвидацией Общества.
Порядок перерегистрации ООО подразумевает указание в документации новых расширенных возможностей Совета Директоров. Согласно новому Уставу, оформление которого подразумевает новая перерегистрация ООО, определение основных видов деятельности, назначение аудиторской проверки, утверждение аудитора, теперь могут быть отнесены к компетенции Совета Директоров.
Перерегистрация ООО на величину уставного капитала никак не повлияет — сумма остается прежней (минимальный размер — 10 000 рублей).
Санкции за невыполнение данной обязанности довольно строги - вплоть до ликвидации юридического лица. (Федеральным законом от 30.12.2008г. № 312-ФЗ на орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, обязанность обращения в суд с ликвидацией обществ с ограниченной ответственностью, не приведших свои учредительные документы в соответствие закону, не возложена.
В тоже время, согласно пункту 2 ст. 25 Федерального закона от 08.08.2001г. № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» регистрирующий орган вправе обратиться в суд с требованием о ликвидации юридического лица в случае допущенных при создании такого юридического лица грубых нарушений закона или иных правовых актов, если эти нарушения носят неустранимый характер, а также в случае неоднократных либо грубых нарушений законов или иных нормативных правовых актов государственной регистрации юридических лиц).
К наиболее частым изменениям, вносимым в учредительные документы, относятся:
- смена участников;
- смена адреса местонахождения организации;
- изменение наименования организации;
- увеличение/уменьшение уставного капитала организации;
- изменение видов деятельности (ОКВЭД) организации;
- регистрация филиала/представительства;
- иные изменения текста учредительных документов организации;
К изменениям не связанным с изменениями в учредительных документах относятся:
- смена единоличного исполнительного органа (Генерального директора/Директора /Управляющего);
- исправление ошибок в Едином Государственном Реестре Юридических Лиц, в том числе, допущенных
регистрирующим органом;
- иные изменения, не влекущие за собой изменения в учредительных документах.
Более подробно об услуги перерегистрации и специальных предложениеях Вы можете узнать здесь.
